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仅易主半年，熟悉的“高溢价收购+低价定增”套路就都回来了。
作者 |
白猫
编辑 | 小白
激光行业凭借工业制造技术的升级以及新兴应用领域的不断延伸，近年来呈现快速增长态势。
光韵达（300227.SZ）是国内首家激光应用上市公司，其产品和服务目前主要应用于电子制造和航空制造两大领域，核心业务包括3D打印、柔性电路板激光成型、精密激光钻孔（HDI）、精密激光模板、激光光源及关键零部件制造等。
公司上市14年，从2020年开始业绩持续走低，并在2024年首亏，扣非净利润-4800万。
2025年一季度，其扣非净利润同比再度暴跌352%，仍未见转机。
翻阅公司公告后发现，其业绩下滑的同时，资本运作却开始粉墨登场，频频上演。
这背后向投资者透露了什么信号？是破局重生的“逆袭剧本”，还是击鼓传花的资本套利？
陷入亏损，老板提桶跑路，易主仅耗资2.3亿
2024年9月27日晚间，光韵达发布了两则重要公告。
一个是原控股股东以及实控人，提前终止989万股的减持计划。
光韵达的创始股东为侯若洪、姚彩虹、王荣。其中侯若洪、姚彩虹两人曾是夫妻关系，也是公司原控股股东以及实控人。
（光韵达，公告编号：2024-056）
一个就是转让控制权。
牛市刚冒头，实控人便提桶跑路，走得可真够急的。是没有那个发财命？还是形势所迫，实在等不急了？
转让的具体内容为：
原实控人以及董事王荣将合计持有的公司21.7%股份对应所享有的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利，不可撤销地全权委托隽飞投资行使；
同时合计将持有的公司股份25，498，000股（占公司总股本5.2%）以2.3亿元转让给隽飞投资。每股转让价格为9.1元/股，相较于签署协议前一天9月26日收盘价5.6元溢价62.5%。
（市值风云APP）
此次变更后，侯若洪、姚彩虹双方合计持有公司11.9%的股份。公司控股股东变更为光韵达集团（隽飞投资），实控人变更为曾三林。
简而言之，曾三林通过“小比例持股+大比例表决权”的方式，仅耗资2.3亿元便实现对光韵达的控股。
（20240928光韵达，公告编号：2024-055）
易主后，原董事会成员全部退出，新面孔走马上任，目前由36岁的曾三林担任总裁，41岁的程飞担任董事长。
（2024年报）
程飞还是公司控股股东一方中除实控人以外的大股东。
（天眼查）
虽然轻股重权的方式降低了资本投入，且控制权变更初期的高溢价转让释放了积极信号，但从长远来看，这种治理结构意味着利益分享与风险承担失衡，不确定性较大。
而且，曾三林与程飞两人实体产业从业经历不足，都缺乏激光行业经验，能带领公司应对业绩下滑的困境和残酷的行业竞争吗？
（2024年报）
2019年以来，公司营收一直在增长。
但利润从2021年开始，便王小二过年一年不如一年，持续下滑直至亏损。
与此同时，公司资金周转效率堪忧，应收账款高企，现金周转天数不断被拉长，2024年高达280天。
公司称是受大环境影响。
（20240508光韵达投资者活动关系记录表）
在2023年报问询函中，公司花了几十页洋洋洒洒地验证了“存在即合理”。
话都说到这份儿上了，哪敢问公司还有什么投资价值呢？
就在大家要放弃公司的时候，公司又站出来说了：家人们，友友们，你有所不知，我们已经瞄准“一带一路”要进军新领域了。
IPO折戟转并购，大撒币6.5亿？
入主约半年后的2025年4月16日，公司公告拟以现金方式收购亿联无限100%的股份，预计现金支付对价不超过6.5亿元。
按照亿联无限2023年6月底2.3亿的净资产测算，增值率高达185%。
而且，6.5亿对10年累计只能赚4亿出头的光韵达来说，可不是一个小数字！
亿联无限成立于2012年，是一家网络终端设备供应商，主要向海外卖光网络终端（俗称“光猫”）、路由器、DSL终端等产品。近年业务聚焦于巴西、印度、马来西亚等“金砖国家”和“一带一路”国家。
（亿联无限招股说明书）
公司称拟通过收购切入网络通信设备制造市场，完成公司智能设备制造业务在电子制造产业链上下游的整合，拓展海外市场，培育新的利润增长点。
事实上，就在2024年3月，亿联无限IPO遭终止，闯关创业板失败。
从进度来看，是在深交所发出第2轮审核问询函后，还未回复，亿联无限便撤回了申请。
（深交所发行上市审核信息公开网站）
深交所在首轮问询函中对亿联无限提出了14类问题，涉及行业增长空间与创业板定位、实际控制人认定的准确性、股权代持解除与股权清晰稳定、境外销售是否真实、研发费用的准确性、毛利率、成本、现金分红与募集资金补流等。
（亿联无限：发行人及保荐机构回复意见）
不如咱们来扒一扒这亿联无限到底是什么来头，值得公司如此大撒币！
持续成长存疑，大额分红6500万又募资补流1亿
从亿联无限的股权架构来看，控股股东、实控人陈政合计持有公司45%的股份，合计控制公司50.3%的股份。
（亿联无限招股说明书）
从前十大股东来看，外部投资者中仅中小担创投为专业投资机构、同时也是国有法人股东，其余主要为个人投资者以及个人投资者组建的合伙企业，其中廖超平、谢红鹰都是申报前十二个月突击入股。
（亿联无限招股说明书）
2021年、2022年及2023年上半年，亿联无限的营收分别为4.4亿元、7.9亿元及2.8亿元，扣非归母净利分别为2424万元、8418万元及4205万元。
其中2022年，亿联无限业绩实现跨越式的增长，营收同比增长81%。根据亿联无限的回复，2022年，主要是来印度、P国、墨西哥地区的大客户采购大幅增长，导致公司营收大幅增长。
其中印度恰逢2022年政策目标冲刺期。而P国，受地缘政治影响，以欧美为主的各大电信设备商先后撤出P国市场，短期内留下了较大的市场空白。
直白得说，这一年的增长，7成是狗屎运。
（招股说明书）
长远来看，“金砖国家”和“一带一路”国家光网络尚处于初步发展阶段，市场潜力较大。
但是这些国家的电信运营商分散，单一运营商的光网络用户规模相对较少，因此其需求相对分散。其中巴西、印度等国，虽然其市场已向国际电信巨头开放，但现阶段国际运营商并未占据绝对市场份额，招股书显示该竞争格局将长期存在。
招股书显示，2022年公司产品在全球市场占有率也仅有2%。
公司的下游客户主要为不同国家和地区的通信设备品牌商或电信运营商，报告期内，前五大客户占比近7成。在单一市场主要依赖单一客户，是一件非常危险的事：如果客户业务发展受阻，将直接导致其在该国市场的成长性受限。
此外，光猫、路由器等产品使用寿命一般为3-5年，这意味着复购率较低。从2023年上半年的营收来看，年化后相较2021年没啥增长，增长压力显现。
据招股书，亿联无限拟募资2.68亿元用于长沙生产制造基地建设项目和研发中心建设项目，募资1亿元用于补流。
但其在报告期内却现金分红高达6504万元。
哈哈哈哈，想的倒挺美的。
（亿联无限招股说明书）
值得一提的是，此次亿联无限IPO失败，触发了对赌协议，实控人陈政以及第二大股东王周锋面临回购中小担创投股份的压力——以中小担创投2021年向公司增资1000万元作为基数、按照年化8%单利、以现金形式履行回购义务。
招股书显示，如果公司未能在2023年12月31日前递交A股IPO申报材料并获得审核机构受理的或未能在2024年12月31日前实现合格首次公开发行股票并上市的；以及在其他特定情形下，中小担创投有权要求陈政、王周锋回购其所持有的公司股权。
（问询回复函）
所以，亿联无限是典型的IPO失败转并购标的，光韵达现金收购方案为其提供了快速变现渠道。此外，对赌压力一定程度上迫使亿联无限大股东寻求并购退出。
从意向收购方案来看，业绩承诺条件设置较为宽松：陈政和王周锋承诺亿联无限2025年、2026年及2027年的扣非净利润分别不低于4500万元、6000万元以及7500万元。
而在2022年及2023年上半年，亿联无限的扣非净利润分别为8418万元、4205万元。
可是呢，光韵达也没钱吶！公司常年无法自我造血，截止2025年1季度末，有息负债率30.9%，货币资金占资产比重13.3%，账上货币资金余额3.9亿。
囊中羞涩下，怎么才能用“一本万利”的方式拿出这6.5亿呢？
控股股东拟低价定增，财务压力剧增
其实在意向收购之前，公司便筹划定增了。2024年12月，公司公告拟向控股股东的全资子公司隽光投资发行股票。
该预案的发行价格确定为7.74元股。公告称本次发行主要是控股股东进一步增强公司控制权的稳定性，同时为上市公司注入现金流，增强公司资金实力。
（天眼查）
不过在2025年2月，发行股票的价格调整为6.41元/股，拟认购股数不超过5800万股，发行股票募集资金总额不超3.72亿元，募资净额拟全部用于补充流动资金。
对于控股股东而言，进一步扩大了持股比例。但如果要完成此次现金收购，光韵达必定再加杠杆、增加贷款。
分析下来，可以看出新实控人明显是资本扩张逻辑，而非主业强化。
光韵达当前经营状况恶劣，却要斥资6.5亿收购一家与主业没啥关系的公司。
表面上看，亿联无限的加入将直接对公司的业绩起到拉升作用，但面对债务泰山压顶、商誉剧增，业务一旦受阻，公司又应如何应对呢？
而且曾三林与程飞两人缺乏实体从业经验，抛开地缘政治冲突不说，从国内到国外，从激光技术转向通信应用，如何带领公司做到资源整合以及技术路径上的协同？
从火速易主、低价定增到此次高价收购IPO失败标的这一系列资本布局来看，以曾三林为代表的新团队是有备而来。
不过这背后到底是资本套利，还是真能带来实质性经营改善呢？
风云君只能眉头紧锁、翻个白眼：马什么梅呀？
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